近期，排隊四年有余的江蘇大豐農村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大豐農商行”)首發(fā)事項未通過(guò)，成為A股首家IPO被否的銀行，引發(fā)各方關(guān)注。
隨著(zhù)證監會(huì )第十八屆發(fā)審委2022年第43次會(huì )議審核結果公告，宣示著(zhù)近年來(lái)銀行類(lèi)金融機構IPO審核“逢會(huì )必過(guò)”的“不敗金身”，已經(jīng)被打破。
值得注意的是，大豐農商行A股IPO折戟之外，今年還有銀行的上市之路擱淺。
兩個(gè)多月前，幾乎與大豐農商行同步申報IPO的廈門(mén)農商行，以撤回IPO申請材料的方式暫緩其上市之旅。
對于主動(dòng)撤回IPO申請，廈門(mén)農商行曾對外回應稱(chēng)，調整上市計劃是基于股權優(yōu)化目的，意在利用調整期著(zhù)力梳理并優(yōu)化股權，為下一步穩健發(fā)展和再次申請上市筑牢基礎。
上述兩家農商行同在2017年末申報IPO，歷經(jīng)四年等候，如今紛紛按下暫停鍵。而在今年1月，廣東南海農村商業(yè)銀行、重慶三峽銀行IPO曾一度中止審查。截至發(fā)稿，兩家銀行均已重回排隊序列，審核狀態(tài)均重新回到“預先披露更新”。
今年兩家中小銀行究竟緣何上市擱淺?中小銀行IPO之路頻頻受挫，向市場(chǎng)傳遞出什么信號?帶來(lái)何種影響?今后中小銀行IPO是否會(huì )更困難、更嚴格?中小銀行風(fēng)險化解現狀如何?中小銀行上市憂(yōu)患的關(guān)鍵詞又是什么?
今年兩家中小銀行IPO擱淺
縱覽過(guò)往案例，我們沿著(zhù)時(shí)間線(xiàn)，來(lái)看看2022年上市遇阻的兩家中小銀行。廈門(mén)農商行撤回申請、大豐農商行申請被否，主要原因有哪些?對其他排隊中的中小銀行有哪些借鑒和啟發(fā)?記者與某大型券商總部投行部人士進(jìn)行了探討。
首先來(lái)看廈門(mén)農商行撤回申請案例。
“從反饋問(wèn)題來(lái)看，該發(fā)行人股東層面存在較多值得關(guān)注的問(wèn)題。”該人士認為。具體可表現在以下三點(diǎn)：
第一，據招股書(shū)披露，申報時(shí)點(diǎn)，發(fā)行人部分股東股權處于凍結狀態(tài)，該部分股權權屬是否清晰、后續是否會(huì )發(fā)生變動(dòng)未知。
第二，據招股書(shū)披露，申報時(shí)點(diǎn)，發(fā)行人存在股東所持股權處于質(zhì)押的情形，該部分股權權屬是否清晰、后續是否會(huì )發(fā)生變動(dòng)值得關(guān)注。
第三，廈門(mén)農商行的股權拍賣(mài)與處置事件較多，對股權結構存在一定影響，是否滿(mǎn)足發(fā)行條件值得關(guān)注。
記者注意到，在2018年證監會(huì )對廈門(mén)農商行的反饋意見(jiàn)中，就已指出股權結構相關(guān)問(wèn)題。要求補充披露股東信息和股權轉讓信息，并說(shuō)明不存在控股股東和實(shí)際控制人的認定依據、大量社會(huì )自然人股東的入股背景、相關(guān)股權質(zhì)押和凍結是否符合相關(guān)規定等。
存在類(lèi)似問(wèn)題的，還有哈爾濱銀行。據了解，針對哈爾濱銀行不存在控股股東或實(shí)際控制人一事，證監會(huì )也出具了相應的反饋意見(jiàn)。
廈門(mén)農商行2021年年報顯示，持股比例超過(guò)5%的有四家股東，而第一大股東廈門(mén)象嶼資產(chǎn)管理運營(yíng)有限公司持股比例僅為8.01%。
圖片來(lái)源：廈門(mén)農商行2021年年報
此外，廈門(mén)農商行是由農村信用合作聯(lián)社改制而來(lái)，股權結構較為分散。2021年底，在該行股東總數3998戶(hù)中，自然人股高達3888戶(hù)。
值得注意的是，廈門(mén)農商行撤回IPO申請后數日，該行股東中融新大集團將其所持的1.76億股權盡數拍賣(mài)。該筆股權起拍價(jià)格為9.72億元，較10.8億元的評估價(jià)格打了九折，盡管如此，仍然以流拍告終。此前，廈門(mén)農商行已有多筆股權被拍賣(mài)，但市場(chǎng)反應平平。
圖片來(lái)源：工行融e購司法拍賣(mài)平臺
再來(lái)看大豐農商行發(fā)審會(huì )被否的案例。
“從招股書(shū)和發(fā)審會(huì )問(wèn)題來(lái)看，內控有效性、關(guān)聯(lián)交易與獨立性等方面值得關(guān)注。”該人士對記者表示。
第一，據招股書(shū)披露，截至2017年末，公司股東所持公司股份質(zhì)押在他人處共計159戶(hù)，涉及股份數達2.08億股，占總股本的29.96%，股權清晰狀況值得關(guān)注。
第二，內控制度有效性方面，招股書(shū)披露“2015年10月27日，公司原工作人員利用工作便利，非法盜刷貸記卡套取現金，用于網(wǎng)上博 彩等活動(dòng)，造成較大損失”。
第三，關(guān)聯(lián)交易與獨立性方面，根據發(fā)審委會(huì )議提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題來(lái)看，重點(diǎn)關(guān)注江蘇省聯(lián)社與大豐農商行的關(guān)系。
“江蘇省聯(lián)社對大豐農商行的管理經(jīng)營(yíng)影響似乎不僅在于信息系統的維護與建設上，對于該銀行的高管任命、日常管理經(jīng)營(yíng)可能存在重大影響，由此牽出的獨立性問(wèn)題會(huì )影響上市標準判斷。”該人士認為。
“此外，大豐農商行已經(jīng)在會(huì )4年，其資產(chǎn)規模、業(yè)績(jì)水平并沒(méi)有實(shí)現較高增長(cháng)，對于本就規模較小的銀行來(lái)說(shuō)，確實(shí)是一個(gè)減分項。”該人士表示。
中小銀行上市受挫，傳遞出什么信號?
今年以來(lái)，先是廈門(mén)農商行撤回A股IPO申請，后有大豐農商行發(fā)審會(huì )遭否決，這成了中小銀行沖刺A股步伐放緩的縮影。
這些中小銀行上市受挫的案例，向市場(chǎng)傳遞了什么信號?《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)了某上市城商行戰略發(fā)展部相關(guān)負責人。
“從國內資本市場(chǎng)大環(huán)境來(lái)說(shuō)，近幾年一直在強調IPO注冊制，從審核制到注冊制，大的方向是鼓勵資本市場(chǎng)發(fā)展。但從目前情況來(lái)看，新股從超額認購到現在出現棄購的情況，反映出投資者對資本市場(chǎng)的信心還不是太足，投資的吸引力和價(jià)值有所下降。”該人士表示。
具體到銀行業(yè)來(lái)看，境內銀行IPO體量一般偏大，對整個(gè)市場(chǎng)的波動(dòng)性影響比較大。
“銀行這個(gè)行業(yè)，目前在國內來(lái)說(shuō)是屬于規模帶來(lái)收益的，規模越大，抵御風(fēng)險的能力也就越強，對投資者吸引力越大。市場(chǎng)上偏愛(ài)頭部農商行，投資和存款一樣，在大銀行和小銀行之間，人們更喜歡大銀行。”該人士笑稱(chēng)。
記者注意到，數據顯示，截至2021年末，大豐銀行資產(chǎn)總額僅為539.75億元，不足當前A股資產(chǎn)規模最小的瑞豐銀行資產(chǎn)規模的一半。
“還有一個(gè)方面可能造成影響的，就是金融風(fēng)險的化解。大的層面上，金穩委一直在強調壓實(shí)各方金融風(fēng)險化解的責任。”該人士表示，疫情暴發(fā)以來(lái)，金融行業(yè)雖然執行了延期還本付息等政策，但從另一方面來(lái)說(shuō)，實(shí)際上也延后了一些風(fēng)險暴露的時(shí)間，使得投資者、機構對商業(yè)銀行真實(shí)風(fēng)險的判斷不甚準確。
從去年9月央行發(fā)布的《中國金融穩定報告(2021)》來(lái)看，大型銀行評級結果較好，部分農村中小金融機構存在一定風(fēng)險。大型銀行中無(wú)高風(fēng)險機構，但城商行中有10%的機構為高風(fēng)險機構，農合機構(包括農村商業(yè)銀行、農村合作銀行、農村信用社)和村鎮銀行風(fēng)險最高，高風(fēng)險機構數量分別為271家和122家，數量占全部高風(fēng)險機構的93%。
值得注意的是，商業(yè)銀行積累的內部風(fēng)險也不容忽視。該人士介紹道，金融反腐以來(lái)，若商業(yè)銀行有案件發(fā)生，那么前期累積的風(fēng)險，都要追究是否存在腐敗情況，或因為腐敗導致了風(fēng)險。
除了經(jīng)濟金融形勢、監管政策、實(shí)體經(jīng)濟狀況等因素之外，金融機構還需要注意內部風(fēng)險。“在原來(lái)高速發(fā)展，或整個(gè)外部環(huán)境比較寬松時(shí)，內部矛盾會(huì )有一定程度的掩蓋，或拉長(cháng)、收縮，一旦外部環(huán)境惡劣時(shí)，內部風(fēng)險會(huì )同時(shí)爆發(fā)。”該人士如是說(shuō)。
那么，部分中小銀行上市受挫的案例，會(huì )給排隊I(yíng)PO的中小銀行帶來(lái)什么影響?上市是否會(huì )更困難，更嚴格?
“我覺(jué)得可能會(huì )一定程度上降低中小銀行IPO的沖動(dòng)和欲望。”該人士笑稱(chēng)，上市后事無(wú)巨細的披露，可能會(huì )引起一些市場(chǎng)的誤讀和發(fā)酵。比如關(guān)聯(lián)交易要進(jìn)行更嚴格的管理，還要披露風(fēng)險化解處置的措施。如果資本市場(chǎng)整體熱度不高的話(huà)，對銀行而言，融資能力也有限。“這種環(huán)境下，相比起新能源、專(zhuān)精特新企業(yè)等，金融業(yè)也不是市場(chǎng)特別偏愛(ài)的行業(yè)。”他表示。
撤回上市申請，對后續再籌備上市有無(wú)影響?“應該是沒(méi)有，因為是主動(dòng)撤回，重新再走流程就可以。”他回答。
近年多家中小銀行主動(dòng)撤回上市申請
除了銀行IPO擱淺外，近年來(lái)也有不少銀行撤回A股上市申請。
“鑒于本行A股上市申請在審期間，董事會(huì )核心成員及股權結構出現變動(dòng)，根據近期與證監會(huì )溝通及相關(guān)上市中介機構的審慎研究及協(xié)商，本行決定撤回A股上市申請。”2017年3月31日，已在港股上市的盛京銀行公告稱(chēng)。
而徽商銀行則于2017年3月，以“需就相關(guān)法律法規及中國證監會(huì )要求所涉及的部分事項與個(gè)別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商”，向證監會(huì )申請A股發(fā)行中止審查。2018年2月，徽商銀行在港交所公告，決定撤回A股發(fā)行申請。
2018年3月16日，哈爾濱銀行在港交所發(fā)布公告稱(chēng)，鑒于內資股股權結構可能發(fā)生變動(dòng)，決定撤回A股上市申請，待該等內資股股權結構變動(dòng)完成后再重啟A股上市申請。
2020年12月29日，資產(chǎn)規模破萬(wàn)億的廣州農商行突然在上會(huì )前夕撤回了A股IPO申請。根據此前時(shí)間安排，廣州農商行本將在當年12月30日上會(huì )。該行在公告中表示，鑒于戰略規劃調整，經(jīng)審慎考慮，并經(jīng)與本行A股發(fā)行申請相關(guān)中介機構的審慎研究，決定撤回A股發(fā)行申請。
上述幾家銀行撤回A股上市申請后，目前尚未重回排隊序列。而威海銀行則在撤回A股上市申請后轉向港股市場(chǎng)。
2016年4月，威海銀行正式遞交在上海證券交易所上市的申請。排隊兩年后，2018年8月，當時(shí)已處于“預披露更新”狀態(tài)的威海銀行選擇申請IPO終止審查。“鑒于當時(shí)A股整體審批過(guò)程令上市時(shí)間表不確定，為了通過(guò)其他籌資方式補充我們的資金，我們決定撤回A股申請。”當時(shí)，威海銀行曾如是表示。
兩年后的2020年10月12日，該行正式在香港聯(lián)合交易所主板上市。
可以看出，前述銀行撤回A股IPO申請的理由，大致有股權結構變動(dòng)、部分事項需與個(gè)別股東協(xié)商、戰略規劃調整等。然而，在公告背后，銀行忍痛撤回籌備已久的上市申請還有哪些被關(guān)注的焦點(diǎn)?記者就這些銀行撤回IPO案例與投行人士進(jìn)行了探討，對其中涉及的關(guān)鍵要素進(jìn)行了簡(jiǎn)要梳理，以供市場(chǎng)參考。
主動(dòng)撤回有何“副作用”?
我們可以看到，數家中小銀行雖然主動(dòng)撤回了IPO申請，但這是否意味著(zhù)這些銀行真的斷了上市的念頭?并非如此。部分銀行明確對外公告，待相關(guān)問(wèn)題解決后，將重啟IPO申請。
那么，中小銀行撤回IPO申請，對后續上市進(jìn)程有沒(méi)有影響?若再申請要重新走流程嗎?記者咨詢(xún)了某大型券商總部投行部人士。
“二次申報對后續上市進(jìn)程有一定影響，比如可能會(huì )使現場(chǎng)檢查概率提升、審核周期延長(cháng)等。”該人士對記者表示，總的來(lái)看，或許有以下三個(gè)方面的影響。
第一，反饋問(wèn)詢(xún)階段會(huì )重點(diǎn)關(guān)注前次申報事項。
“二次申報的企業(yè)，在反饋問(wèn)詢(xún)階段，需要發(fā)行人及保薦機構回復關(guān)于前次申報事項的固定題目。”該人士介紹道，例如“解釋前次申報撤回申報材料的原因”、“前次申報涉及上市標準的事項是否已消除”、“解釋說(shuō)明前次申報文件與本次申報文件信息的差異及原因”、“說(shuō)明前次申報與本次申報的保薦人及證券服務(wù)機構及其簽字人員是否變更”等問(wèn)題。
第二，二次申報現場(chǎng)檢查概率提升。
“若企業(yè)因前次申報收到現場(chǎng)檢查通知而主動(dòng)撤回申請材料，則二次申報后，現場(chǎng)檢查概率提升。”該人士進(jìn)一步解釋道，2021年1月，證監會(huì )發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現場(chǎng)檢查規定》，其中第八條明確表示，對于前次在收到現場(chǎng)檢查書(shū)面通知后撤回申請的企業(yè)，“在撤回申請后十二個(gè)月內再次申請境內首發(fā)上市的，應當列為檢查對象。”
第三，上市審核周期延長(cháng)。
“對于擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，時(shí)間肯定是最寶貴的東西，主動(dòng)撤回申報材料是下策，不僅耽誤了審核進(jìn)度，浪費了大量準備申報的前期人力物力資源，同時(shí)也進(jìn)一步拉長(cháng)了企業(yè)上市的時(shí)間周期。”該人士提及，再次申請IPO需要重新排隊、重新走一遍流程，對于企業(yè)和中介機構來(lái)說(shuō)都不輕松。
中小銀行上市憂(yōu)患關(guān)鍵詞：股東股權
縱觀(guān)前述幾家上市折戟或是撤回IPO申請的中小銀行，雖然各家理由表述不一，但不少中小銀行的上市憂(yōu)患，均指向一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題：股東股權。而在撤回背后的市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)中，公司治理也是繞不開(kāi)的話(huà)題，而在監管層面，這兩個(gè)關(guān)鍵詞也被頻頻提及。
記者注意到，國務(wù)院在去年和今年的《關(guān)于落實(shí)〈政府工作報告〉重點(diǎn)工作分工的意見(jiàn)》中，都提到了中小銀行公司治理。去年表述為“繼續多渠道補充中小銀行資本、強化公司治理”，今年則是“深化中小銀行股權結構和公司治理改革，加快不良資產(chǎn)處置”，直指中小銀行關(guān)鍵問(wèn)題。
與一般工商企業(yè)相比，銀行保險機構具有外部性強、財務(wù)杠桿率高、信息不對稱(chēng)嚴重等特征，因此，對其股東股權嚴格管理的必要性不言自明。
早在2020年8月，銀保監會(huì )就印發(fā)了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》(下稱(chēng)《三年行動(dòng)方案》)，提及要將公司治理評估與當前正在推進(jìn)的中小銀行和保險公司改革重組、風(fēng)險處置等工作結合起來(lái)。此外，還要規范股東行為，提升董事會(huì )等治理主體的履職質(zhì)效等。
“不僅如此，為了落實(shí)《三年行動(dòng)方案》的精神，銀保監會(huì )還將銀行保險機構股權和關(guān)聯(lián)交易專(zhuān)項整治工作作為常態(tài)化開(kāi)展，并印發(fā)了相關(guān)通知。”一位接近監管人士對記者表示。
既然股東股權和公司治理在中小銀行IPO進(jìn)程中扮演著(zhù)重要角色，一旦暴露出相關(guān)風(fēng)險，甚至受到監管處罰，無(wú)疑將重創(chuàng )籌備已久的上市計劃。那么，中小銀行應該重點(diǎn)關(guān)注哪些問(wèn)題?
“股權方面的重點(diǎn)問(wèn)題，主要表現在虛假出資、循環(huán)出資以及非自有資金出資、抽逃資本、隱形股東、股權代持、違規一致行動(dòng)人等方面。”該接近監管人士對記者表示。除此之外，主要股東濫用股東權利干預經(jīng)營(yíng)管理、未經(jīng)批準持股5%以上、隱藏實(shí)控人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等謀求對銀行保險機構的控制權和主導權等問(wèn)題，也需要重點(diǎn)關(guān)注。
“掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系，對關(guān)聯(lián)方超額授信，違規發(fā)放信用貸款或無(wú)擔保貸款，用‘化整為零’等方式規避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監管要求，直接通過(guò)或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務(wù)，突破比例限制或違反規定向關(guān)聯(lián)方提供資金等方面，是關(guān)聯(lián)關(guān)系方面違規頻發(fā)、需要重點(diǎn)注意的問(wèn)題。”該人士告訴記者。
據記者觀(guān)察，近年來(lái)，在積極籌備IPO的農商行中，不少機構都曾收到證監會(huì )有關(guān)股權問(wèn)題的反饋意見(jiàn)。
比如，2019年3月，證監會(huì )對江蘇海安農商銀行上市申請文件發(fā)布反饋意見(jiàn)，要求核查并補充披露海安農商行歷次增資和股權轉讓等變動(dòng)事項的價(jià)格和定價(jià)情形，股權變動(dòng)是否存在瑕疵、是否獲得有權主管審批部門(mén)的批準等問(wèn)題。
2019年11月，證監會(huì )就南海農商銀行上市申請文件出具反饋意見(jiàn)，要求核查并披露南海農商行內部職工持股以及非內部職工持股的自然人股東的形成過(guò)程和歷史沿革，并說(shuō)明員工持股情況及演變過(guò)程是否合法合規，是否經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)確認為合格股東等問(wèn)題。
2020年2月，在順德農商銀行上市申請文件反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )要求披露董監高及其親屬持股的形成過(guò)程及變動(dòng)情況、股權交易價(jià)格等情況。
